Defendemos a contribuyentes catalogados como EFOS o EDOS frente a liquidaciones multimillonarias.
EFOS / EDOS
El Art. 69-B cambió las reglas del juego en 2014. Antes, el SAT debía probar caso por caso que una operación era simulada. Hoy basta con declarar al emisor como EFOS (Empresa que Factura Operaciones Simuladas): todas sus operaciones se presumen inexistentes y el peso de la prueba se traslada al receptor (EDOS).
La presunción es legal: una ley dice que las operaciones no existieron a menos que tú pruebes lo contrario. Incluso si pagaste en banco, tienes CFDI timbrado y contrato firmado — si el proveedor es EFOS definitivo, debes acreditar materialidad: que los servicios o bienes realmente se entregaron y tenían utilidad real.
Esto convierte al 69-B en la vía administrativa más eficiente para recuperar recaudación: un solo procedimiento contra un EFOS genera decenas o cientos de liquidaciones contra sus clientes (EDOS) por efecto cascada. En 30 días desde la publicación definitiva debes acreditar materialidad o auto-corregirte.
Impacto inmediato sobre el EDOS
Vicios típicos del procedimiento 69-B
El procedimiento del 69-B exige formalidades estrictas: notificación personal previa, hechos objetivos, motivación suficiente. La mayoría de los expedientes contienen vicios atacables tanto en el procedimiento del EFOS como en la atribución al EDOS.
Vicios de fondo y de motivación
Vicios de procedimiento y prueba
Nota clave: el EDOS no puede intervenir en el procedimiento 69-B del EFOS, pero sí puede impugnar la atribución y la liquidación derivada acreditando materialidad operación por operación.
Consecuencias colaterales — más allá del crédito
Subestimar el 69-B porque "el problema es del proveedor" es uno de los errores más caros que comete un EDOS. La presunción no se queda en una liquidación: dispara una secuencia de efectos que escalan desde la cadena comercial hasta la responsabilidad penal de administradores.
Una vez que el SAT publica al proveedor en definitivo, todas las operaciones contigo se presumen inexistentes durante 5 años. La construcción del dossier de materialidad antes de que llegue carta invitación es lo que separa una defensa exitosa de una liquidación con secuelas penales y reputacionales permanentes.
Efectos en cadena del 69-B
✕ Efecto contagio en la cadena comercial
Clientes corporativos y gobierno consultan listados 69-B antes de contratar. Aparecer vinculado a EFOS genera cierre automático de ERPs y bloqueos en sistemas de compras.
✕ Exposición penal por defraudación fiscal
Deducir operaciones inexistentes por monto superior al umbral del Art. 108 CFF puede calificarse como defraudación fiscal, con pena privativa de libertad y acción penal federal.
✕ Responsabilidad solidaria agravada
Administradores y representantes legales responden con patrimonio personal cuando se acredita conocimiento o dolo en uso de facturación simulada (Art. 26 CFF + 108 CFF).
✕ Pérdida de deducciones y acreditamientos
Todas las operaciones con el EFOS quedan como no deducibles para ISR y sin acreditamiento para IVA. Genera diferencias retroactivas en 5 años fiscales.
✕ Cancelación automática de CSD vía 17-H Bis fr. VIII
Operar con EFOS listado sin corregir en 30 días activa bloqueo de sellos digitales. Operación paralizada durante el litigio.
✕ Daño reputacional público y permanente
La publicación en DOF y portal del SAT es pública y permanente. Aunque se gane el litigio, el registro histórico persiste en archivos públicos.
Timeline del procedimiento 69-B
Etapa 01
Publicación preliminar del proveedor (EFOS presunto) en listado del Art. 69-B en DOF y portal del SAT. Inicia plazo de 15 días hábiles del proveedor para desvirtuar. El EDOS detecta riesgo en este momento si monitorea listados.
⚠ Esta es la única ventana preventiva. Si tu proveedor aparece en preliminar, debes construir tu dossier de materialidad en paralelo — antes de que se vuelva definitivo.
Etapa 02
Análisis por el SAT de las desvirtuaciones del proveedor. Si fue suficiente, sale del listado; si no, se publica como EFOS definitivo. La publicación definitiva detona los efectos contra todos los EDOS de los últimos 5 años.
Etapa 03
Inicia plazo de 30 días hábiles para el EDOS: acreditar materialidad ante carta invitación o auto-corregir con multa reducida (Art. 76 CFF al 20%). Es la única ventana barata de defensa.
Etapa 04
Posible apertura de facultades de comprobación contra el EDOS (visita, gabinete o electrónica) para revisar las operaciones con el EFOS. Oficio de observaciones si la autoridad no acepta la materialidad. 20 días para desvirtuar.
Etapa 05
Resolución de liquidación: ISR + IVA + actualización + recargos + multa 55-75%. Si supera umbrales del Art. 108 CFF, posible carpeta de investigación por defraudación fiscal. 30 días para recurso o juicio TFJA.
Etapa 06
Sentencia de primera instancia TFJA con peritaje contable de materialidad. Eventual recurso de revisión fiscal o amparo directo. Coordinación con abogado penalista para blindaje del Art. 108 CFF. Total: 20-32 meses desde publicación definitiva.
Matriz de decisión por escenario
El 69-B no es un protocolo único. Cada escenario — proveedor en preliminar, definitivo, carta invitación recibida, liquidación emitida, riesgo penal — exige una vía distinta. Esta matriz resume las cinco situaciones más comunes.
Preventiva · 15 días
Vía: Construir dossier en paralelo
Si proveedor activo, esperar desvirtuación. Si proveedor sin capacidad, corregir preventivamente con multa reducida antes de la definitiva.
Alta · 60-75% · 30 días
Vía: Acreditar materialidad
Dossier por cada operación: contrato, entregables, pago bancario, correspondencia operativa. Cuando es documentable, defensa sólida.
Media-Alta · multa 20%
Vía: Auto-corrección parcial
Cuando algunas operaciones son defendibles y otras no, combinar materialidad sobre las defendibles + auto-corrección sobre las no.
40-60% · 18-24 meses
Vía: Recurso o juicio TFJA + amparo
Sin liquidez: recurso de revocación. Caso fuerte con garantía: juicio TFJA. Si hay riesgo penal del 108: amparo paralelo.
Coordinación penal urgente
Vía: Penalista + arrepentimiento
Monto moderado y hechos defendibles: coordinación penal preventiva. Monto alto y pruebas débiles: auto-corrección con beneficio de arrepentimiento.
¿Por qué los 30 días son la última oportunidad real?
Pasados los 30 días desde la publicación definitiva del proveedor sin acreditar materialidad ni auto-corregirse, el SAT abre facultades de comprobación contra el EDOS y emite liquidación con multa al 55-75%. Además, el monto omitido empieza a acercarse a los umbrales del Art. 108 CFF (defraudación fiscal). El expediente armado en estos 30 días es la base de toda la defensa posterior — recurso, TFJA, amparo, blindaje penal. Por eso conviene construir dossier de materialidad de forma preventiva por cada proveedor de alto volumen.
Sin importar la etapa, UnCommon tiene una solución
Revisión integral de proveedores en listados preliminares y definitivos del 69-B. Identificación de exposición por ejercicio (5 años). Cuantificación del monto en riesgo y priorización de operaciones a defender.
Expediente probatorio por cada operación cuestionada: contrato con objeto y entregables, evidencia del entregable (reportes, fotografías, productos recibidos), bitácora operativa, pago bancario trazable, correspondencia con el proveedor.
Presentación del dossier ante carta invitación con escrito técnico que ataca tanto fondo (materialidad operación por operación) como forma (vicios del oficio, motivación insuficiente, retroactividad indebida). Antes de que llegue liquidación.
Cuando hay operaciones indefendibles, auto-corrección parcial con multa reducida del Art. 76 CFF (20% antes de liquidación). Combina ahorro de multa con cierre del caso por operaciones débiles y litigio sólo por las defendibles.
Si el SAT emite liquidación: recurso de revocación (30 días, sin garantía) o juicio de nulidad ante TFJA con suspensión del PAE. Amparo indirecto en paralelo cuando hay vicios constitucionales o riesgo penal inminente.
Si el monto omitido roza umbrales del Art. 108 CFF, coordinación con abogado penalista desde el primer momento. Estrategia integral fiscal-penal para evitar carpeta de investigación federal por defraudación fiscal.
Marco legal aplicable
Art. 69-B CFF
Procedimiento EFOS: presunción, desvirtuación, publicación, efectos.
Art. 69-B Bis CFF
Transmisión indebida de pérdidas fiscales. Procedimiento análogo.
Art. 108 CFF
Defraudación fiscal: tipo penal cuando se acredita uso doloso.
Art. 113 Bis CFF
Delitos por emisión y uso de CFDI que amparen operaciones inexistentes.
Art. 17-H Bis fr. VIII
Restricción de CSD por operar con EFOS listado.
Art. 76 CFF
Auto-corrección con multa reducida.
RMF 1.5, 1.6, 1.12
Reglas vigentes para procedimiento 69-B y materialidad.
Ley de Amparo
Amparo indirecto contra publicación y actos derivados.
Preguntas frecuentes
EFOS son "Empresas que Facturan Operaciones Simuladas": contribuyentes que el SAT presume emitieron CFDI sin tener capacidad material, económica o de infraestructura para haber realizado las operaciones facturadas. El procedimiento del Art. 69-B CFF inicia con una presunción, publicación en el DOF, 15 días para desvirtuar, y si no logran desvirtuar se convierten en EFOS definitivos.
EDOS son los "Efectivamente Deduciendo Operaciones Simuladas": quienes recibieron CFDI de EFOS y los dedujeron o acreditaron impuestos. Cuando un proveedor tuyo aparece en listado definitivo del Art. 69-B, todas sus operaciones contigo se presumen inexistentes. El SAT emite carta invitación para que acredites materialidad, corrijas o enfrentes liquidación.
El efecto práctico es devastador: un contribuyente legítimo que operó con un proveedor que después fue declarado EFOS hereda el problema. Tiene 30 días desde la publicación definitiva para demostrar que las operaciones sí existieron, o para auto-corregir pagando impuestos + multas + recargos.
Acreditar materialidad es demostrar con elementos objetivos que la operación facturada realmente existió, generó un bien o servicio útil, y que hubo contraprestación económica real. No basta con tener el CFDI ni el pago bancario: el SAT exige evidencia de que el proveedor tenía capacidad para prestar el servicio y que el servicio se prestó efectivamente.
Las pruebas típicas son: (1) contrato con objeto, plazos y entregables claros, (2) evidencia del entregable (reportes, fotografías, correos, productos recibidos), (3) bitácora de horas/actividades si es servicio, (4) pago bancario trazable (no efectivo), (5) correspondencia operativa con el proveedor, (6) testimonios de colaboradores involucrados, y (7) registro contable consistente con la operación real.
El reto es que la mayoría de empresas no documenta este nivel de detalle operativo. Por eso recomendamos construir "dossier de materialidad" por proveedor alto riesgo de forma preventiva, no cuando ya apareció en la lista.
Sí, siempre que no hayas sido tú mismo declarado EFOS. Tu defensa no busca desvirtuar el estatus del proveedor (ya es definitivo), sino demostrar que las operaciones específicas entre ustedes sí existieron. El listado del proveedor no te condena: condena la presunción sobre sus operaciones.
La defensa procede vía: (1) escrito de materialidad ante carta invitación, antes de que llegue liquidación, (2) desvirtuación en oficio de observaciones si ya hay auditoría abierta, (3) recurso de revocación o juicio TFJA contra liquidación emitida. Cada etapa tiene reglas probatorias distintas; la materialidad es más fácil de sostener si se documenta temprano.
El error típico es ignorar la carta invitación pensando que "ya no hay nada que hacer". Al contrario: la carta invitación es la ventana más barata de la defensa. Llegar a liquidación sin haber presentado materialidad obliga a pelear desde posición perdida.
Sí. La reforma al Art. 69-B CFF y criterios derivados permiten que el SAT inicie procedimiento contra contribuyentes que sistemáticamente deducen operaciones de EFOS. El estándar es conductual: uso recurrente de facturación simulada para disminuir base gravable, incluso sin tener estructura propia de operaciones inexistentes.
Una vez presunto EFOS, el contribuyente entra al procedimiento completo del 69-B: 15 días para desvirtuar, publicación en DOF y portal del SAT, efecto contagio a sus clientes (EDOS). En paralelo se activa 17-H Bis fr. VIII para restricción de CSD.
Este escenario es el peor posible: se combina pérdida operativa (CSD cancelado), daño reputacional (publicación), responsabilidad solidaria de administradores, posible carpeta de investigación penal por defraudación fiscal y efecto dominó en toda la red de clientes. Requiere defensa inmediata y multidisciplinaria: fiscal, administrativa y penal.
Actúa antes de que sea definitivo. Cuando un proveedor aparece en listado presunto, tiene 15 días para desvirtuar. Si desvirtúa, sale de la lista y tus operaciones no tienen riesgo. Si no desvirtúa, se vuelve definitivo y tú quedas expuesto.
En esos 15 días puedes: (1) comunicarte con el proveedor y pedirle evidencia de que está desvirtuando activamente, (2) construir tu propio dossier de materialidad por si el proveedor no desvirtúa, (3) evaluar corrección preventiva antes de la publicación definitiva, con multa reducida.
Si el proveedor no desvirtúa y aparece en definitivo, tienes 30 días para corregir o acreditar materialidad. Monitorear listados del 69-B debería ser parte del due diligence estándar de cualquier empresa: suscribirse a alertas del DOF, verificar proveedores antes de contratar, y bloquear nuevos CFDI de proveedores listados.
Los principales: (1) no tienen protocolo de due diligence preventivo de proveedores; (2) proponen "cancelar los CFDI y rehacer la contabilidad" — cancelar CFDI históricos es delito (Art. 113 Bis); (3) no diferencian EFOS presunto de definitivo — plazos y estrategias completamente distintos; (4) prometen "sacar al proveedor de la lista" — el EDOS no puede intervenir en el procedimiento del EFOS; (5) no anticipan exposición penal del Art. 108 CFF — dejan al cliente expuesto sin coordinación con penalista; (6) construyen materialidad "al vapor" con documentos fabricados — es agravante de fraude procesal y obstrucción.
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